Pipestone Energy Corp. celebra un acuerdo para ser adquirida por Strathcona Resources Ltd. en una totalidad

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01 de agosto de 2023, 5:18 a. m. ET

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CALGARY, AB, 1 de agosto de 2023 /PRNewswire/ - Strathcona Resources Ltd. ("Strathcona") y Pipestone Energy Corp. (TSX: PIPE) ("Pipestone") se complacen en anunciar que han celebrado un acuerdo definitivo ( el "Acuerdo de Arreglo"), según el cual Strathcona adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Pipestone por el 100% de las acciones (la "Transacción"). Tras el cierre de la transacción, Strathcona se convertirá en un emisor público de informes en Canadá.

La junta directiva de Pipestone y el equipo directivo consideran que esta transacción redunda en el mejor interés de los accionistas de Pipestone. La Compañía ha aumentado su producción rápidamente desde sus inicios, desarrollando una base de activos económicamente atractiva. Esta combinación de acciones proporciona a los accionistas de Pipestone una participación significativa en la propiedad de un gran productor ponderado por el petróleo, con una tasa de baja caída, con más de 35 años de inventario de alto desarrollo económico y un importante refugio fiscal para optimizar el crecimiento futuro.

Dustin Hoffman, director de operaciones y director ejecutivo interino de Pipestone, afirmó: "La adquisición de Pipestone por parte de Strathcona refleja la culminación exitosa del crecimiento y la delimitación de nuestra base de activos durante los últimos cuatro años. Esta transacción de acciones ofrece a los accionistas una exposición continua a uno de los mayores productores upstream bien diversificados en América del Norte, que tiene la capacidad de aumentar su producción significativamente durante la próxima década".

Gord Ritchie, presidente de la junta directiva de Pipestone, comentó: "Estamos entusiasmados de combinar Pipestone con Strathcona, creando un nuevo campeón canadiense de petróleo y gas con reservas de larga duración, un importante potencial de crecimiento y bajos puntos de equilibrio sostenibles. Estamos orgullosos de haber hecho crecer Pipestone de 152 bpe/d a 35.162 bpe/d en sólo cuatro cortos años, y ahora la combinación con Strathcona permite a los accionistas de Pipestone compartir el crecimiento futuro y la creación de valor durante décadas. Esta transacción es la culminación de una minuciosa estrategia revisión realizada por el comité especial de la junta directiva de Pipestone que concluyó que la combinación con Strathcona creó la oportunidad de creación de valor más sólida para los accionistas de Pipestone frente al status quo y otras alternativas disponibles".

De conformidad con la transacción, Strathcona y Pipestone se fusionarán para formar una nueva corporación, que continuará como "Strathcona Resources Ltd." ("AmalCo"). Una vez completada la transacción, los accionistas existentes de Pipestone recibirán aproximadamente el 9,05 % del capital proforma de AmalCo sobre una base totalmente diluida (aproximadamente el 8,87 % básico), lo que equivale a una relación de intercambio de 0,067967 acciones de AmalCo por acción de Pipestone. Los accionistas existentes de Strathcona, compuestos por Waterous Energy Fund ("WEF") (99,7%) y los empleados de Strathcona (0,3%), serán propietarios del resto. La relación de canje implica una capitalización de mercado inicial de aproximadamente 8.600 millones de dólares canadienses1, que, cuando se combina con aproximadamente 2.900 millones de dólares canadienses en deuda pro forma pendiente al cierre de la transacción, equivale a un valor empresarial inicial de aproximadamente 11.500 millones de dólares canadienses.

Pro forma de la transacción, Strathcona será el quinto mayor productor de petróleo de Canadá, con una producción actual de aproximadamente 185.000 boe/d (70% petróleo/condensado, 78% líquidos totales), en tres áreas centrales concentradas: Cold Lake Thermal (55.000 bbls/d), Lloydminster Heavy Oil (55.000 bbls/d) y Montney (75.000 boe/d).

Strathcona estará dirigida por Adam Waterous (presidente ejecutivo), Rob Morgan (presidente y director ejecutivo), Connor Waterous (vicepresidente senior y director financiero) y el experimentado equipo ejecutivo de Strathcona. WEF tiene la intención de ser accionista a largo plazo de Strathcona y no tiene intención de vender ninguna de sus acciones de AmalCo en relación con la Transacción.

Adam Waterous, presidente ejecutivo de la junta directiva de Strathcona y director ejecutivo de WEF, comentó: "Durante los últimos seis años y medio hemos construido Strathcona de 5.000 bpe/d a 185.000 bpe/d mediante una combinación de crecimiento orgánico y adquisiciones complementarias. Al hacerlo, hemos empleado una estrategia de inversión de valor para aumentar el valor intrínseco por acción manteniendo un margen de seguridad. Estamos entusiasmados de continuar construyendo Strathcona dentro de los mercados públicos y creemos que ahora es un momento atractivo para hacer crecer una empresa petrolera. y el negocio del gas en Canadá".

Rob Morgan, presidente y director ejecutivo de Strathcona, comentó: "Estamos entusiasmados con la adquisición de Pipestone, que encaja perfectamente con nuestras propiedades existentes en Alberta Montney, ricas en condensado, y proporciona una cobertura natural para el gas natural y el condensado. "Consumimos en nuestras operaciones de Cold Lake Thermal y Lloydminster Heavy Oil. Esperamos dar la bienvenida a los accionistas públicos de Pipestone como nuestros nuevos socios y aumentar el valor por acción para ellos".

1. Índice de Vida de Reserva 2P de 38 Años:

Resumen de Reservas Pro Forma (al 31 de diciembre de 2022)2

VAN antes de impuestos 10 (miles de millones de dólares canadienses)

Volúmenes (MMboe)

Índice de vida de reserva (años)3

Reservas probadas (1P)

$15.9

1.500

22

Reservas Probadas Más Probables (2P)

$23.2

2,591

38

2. Oportunidad de hacer crecer el negocio de forma orgánica hasta >325.000 boe/d:

3. Punto de equilibrio del petróleo WTI de ciclo completo4 inferior a 40 dólares EE.UU./barril:

Basado, entre otras cosas, en la recomendación unánime de un comité especial compuesto por directores independientes (el "Comité Especial"), y después de consultar con sus asesores financieros y asesores legales externos, la Junta Directiva de Pipestone aprobó la Transacción y determinó que: (i) la Transacción es justa para los accionistas de Pipestone; (ii) la Transacción y la celebración del Acuerdo de Arreglo por parte de Pipestone redundan en el mejor interés de Pipestone; y (iii) recomendará que los accionistas de Pipestone voten a favor de la Transacción.

BMO Capital Markets ha proporcionado una opinión oral al Comité Especial, y Raymond James ha proporcionado una opinión oral a la Junta Directiva de Pipestone que, en cada caso, a partir de la fecha de la misma y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos, la contraprestación que recibirán los accionistas de Pipestone en virtud de la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Pipestone.

Los accionistas de Pipestone, incluidos ciertos directores y todos los funcionarios de Pipestone, que poseen un total de más del 39% de las acciones de Pipestone, han celebrado acuerdos de apoyo al voto con Strathcona, según los cuales dichos accionistas de Pipestone han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones de Pipestone a favor de la Transacción y votar en contra de cualquier transacción alternativa o competidora.

Strathcona y Pipestone celebraron el Acuerdo de Arreglo para efectuar la Transacción a través de un plan de acuerdo bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta). La Transacción requiere la aprobación de al menos el 662/3% de los votos emitidos por los accionistas de Pipestone, presentes en persona o representados por poder, en una junta especial de accionistas de Pipestone que será convocada para considerar la Transacción (la "Asamblea de Accionistas de Pipestone") y, si corresponde, una mayoría de los votos emitidos por los accionistas de Pipestone después de excluir los votos emitidos por aquellas personas cuyos votos no pueden incluirse de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 Protección de Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales.

De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, la finalización de la Transacción también estará sujeta a, entre otras cosas, (i) la aprobación del Tribunal del Rey de Alberta, (ii) la recepción de la aprobación conforme a la Ley de Competencia (Canadá), (iii) aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto con respecto a la cotización de las acciones de AmalCo, y (iv) otras condiciones de cierre habituales.

El Acuerdo de Arreglo incluye cláusulas de no captación por parte de Pipestone, que están sujetas a ciertas disposiciones de "exclusión fiduciaria" que permiten a la Junta Directiva de Pipestone cambiar su recomendación con respecto a la Transacción y/o aceptar transacciones financieramente superiores a la Transacción, sujeto a la derecha de Strathcona para igualar tales propuestas. El Acuerdo de Arreglo establece honorarios mutuos por no finalización de $25 millones en caso de que cualquiera de las partes no complete o rescinda la Transacción en ciertas circunstancias.

Se incluirá más información sobre la transacción, Strathcona y AmalCo en una circular de información de administración que Pipestone preparará, presentará y enviará por correo a su debido tiempo en relación con la Asamblea de accionistas de Pipestone, que se espera que se celebre a fines del tercer trimestre de 2023. Se espera que la Transacción se cierre a principios del cuarto trimestre de 2023.

Se archivará una copia del Acuerdo de Arreglo con respecto a la Transacción en el perfil de Pipestone en www.sedarplus.ca y estará disponible para su visualización en el sitio web de Pipestone en www.pipestonecorp.com y en el sitio web de Strathcona en www.strathconaresources.com.

Se incluye información adicional sobre Strathcona en la presentación de la compañía en su sitio web en www.strathconaresources.com. Se proporcionarán más orientación prospectiva y detalles del programa de devolución de capital al cerrar la transacción.

Strathcona y Pipestone organizarán una conferencia telefónica conjunta el martes 1 de agosto de 2023 a las 08:00 a. m., hora de la montaña (10:00 a. m., hora del este), para analizar la transacción anunciada. Utilice el siguiente enlace de registro de participantes para unirse a la convocatoria: https://register.vevent.com/register/BIe3496d4ba22c4390ae704c2425e152e2. Este enlace proporcionará a cada registrante un número de acceso telefónico gratuito y un PIN único para conectarse a la llamada.

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero exclusivo del Comité Especial de Pipestone. Raymond James Ltd. proporcionó una opinión imparcial a la junta directiva de Pipestone. McCarthy Tétrault LLP actúa como asesor legal de Pipestone para la transacción.

CIBC Capital Markets, Scotiabank y Mizuho Securities USA actúan como asesores financieros de Strathcona en relación con la Transacción.

TD Securities, RBC Capital Markets, Scotiabank, CIBC Capital Markets y BMO Capital Markets actúan como codirectores de organización y colocadores conjuntos, y ATB Capital Markets actúa como agente de documentación de las líneas de crédito ampliadas de AmalCo.

Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal de Strathcona en relación con la Transacción, y Stikeman Elliott LLP actúa como asesor legal de WEF en relación con la Transacción.

Rob Morgan, presidente y director ejecutivo (403) 930-3003[email protected]

Connor Waterous, vicepresidente sénior y director financiero (403) 930-3004[email protected]

Dustin Hoffman, director de operaciones y presidente interino y director ejecutivo (587) 392-8423[email protected]

Craig Nieboer, director financiero (587) 392-8408[email protected]

Dan van Kessel, vicepresidente de desarrollo corporativo (587) 392-8414[email protected]

Strathcona Resources es uno de los productores de petróleo y gas de más rápido crecimiento en América del Norte con operaciones centradas en petróleo térmico, recuperación mejorada de petróleo y gas natural rico en líquidos. Strathcona se basa en un enfoque innovador para el crecimiento logrado mediante la consolidación y el desarrollo de activos de petróleo y gas de larga duración. Para obtener más información sobre Strathcona, visite www.strathconaresources.com.

Pipestone es una empresa de exploración y producción de petróleo y gas centrada en el desarrollo de su gran base de activos Montney contiguos y ricos en condensado en el área de Pipestone cerca de Grande Prairie. Pipestone se compromete a generar valor a largo plazo para nuestros accionistas y al mismo tiempo mantener los estándares operativos y ambientales más altos posibles, además de ser un miembro activo y contribuyente a las comunidades en las que opera. Pipestone ha logrado la certificación de toda su producción de su activo de Montney según el Estándar Equitable Origin EO100TM para el Desarrollo Energético Responsable. Las acciones de Pipestone cotizan bajo el símbolo PIPE en la Bolsa de Valores de Toronto. Para obtener más información, visite www.pipestonecorp.com.

Este comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones prospectivas e información prospectiva (colectivamente "información prospectiva") dentro del significado de las leyes de valores aplicables, que se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones, suposiciones y creencias internas actuales de Strathcona. El uso de cualquiera de las palabras "creer", "estimar", "anticipar", "esperar", "planificar", "predecir", "perspectivas", "objetivo", "proyectar", "planificar", "puede" , "podría", "hará", "deberá", "debería", "pretende", "potencial" y expresiones similares tienen como objetivo identificar información prospectiva. Estas declaraciones no son garantías de desempeño futuro e involucran riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos que pueden causar que los resultados o eventos reales difieran materialmente de aquellos anticipados en dicha información prospectiva.

La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa incluye, entre otros: la Transacción, incluidos los términos y el calendario previsto para su finalización; el negocio, las operaciones y los activos de AmalCo una vez completada la Transacción, incluida la producción esperada (agregada y por área) y su composición, índices de reciclaje, tasas de disminución y precios de equilibrio; expectativas con respecto a los precios y costos de producción de AmalCo; la cantidad estimada de reservas de AmalCo, incluidos los ingresos netos futuros estimados antes de impuestos de las mismas; expectativas con respecto a las oportunidades para aumentar la producción de AmalCo después de la finalización de la Transacción, incluidas las estrategias para la misma, incluidos proyectos de eliminación de cuellos de botella, expansiones y adquisiciones en zonas abandonadas y nuevas, y el momento de las mismas; Los grupos de impuestos de AmalCo, incluidas sus características y el momento previsto para que AmalCo deba pagar impuestos en efectivo; el esperado equipo ejecutivo senior de Strathcona; la capitalización de mercado estimada y el valor empresarial de AmalCo tras la finalización de la Transacción; la propiedad pro forma de AmalCo por parte de los accionistas de Pipestone y los accionistas de Strathcona tras la finalización de la transacción; y el calendario de la Asamblea de Accionistas de Pipestone y el envío por correo por parte de Pipestone de la circular de información gerencial en relación con la misma.

La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en ciertas suposiciones que Strathcona ha hecho al respecto a la fecha del presente con respecto, entre otras cosas: la capacidad de Strathcona y Pipestone para satisfacer las condiciones para el cierre de la Transacción en el momento oportuno. manera y sustancialmente en los términos aquí descritos; que todas las aprobaciones regulatorias y de terceros requeridas en relación con la Transacción se puedan obtener en los términos necesarios de manera oportuna; que los resultados financieros y operativos futuros de AmalCo serán coherentes con las expectativas de la dirección de Strathcona en relación con los mismos; los costos operativos futuros de AmalCo; que AmalCo tendrá la capacidad de desarrollar sus propiedades de petróleo crudo y gas natural en la forma actualmente contemplada; las estimaciones de los volúmenes de reservas de AmalCo y los supuestos relacionados con los mismos (incluidos los precios de las materias primas y los costos de desarrollo) son precisos en todos los aspectos importantes; condiciones económicas generales, incluidos los precios vigentes de las materias primas, incluidos los precios con respecto a la producción de AmalCo, los precios del carbono, las tasas de interés, las tasas de inflación y los tipos de cambio; leyes y regulaciones regulatorias, impositivas y ambientales vigentes; la disponibilidad de capital para financiar los futuros requisitos de capital de AmalCo, incluso en términos aceptables para AmalCo, incluidas posibles oportunidades de expansión; la capacidad de AmalCo de obtener equipos, servicios, suministros y personal para llevar a cabo sus actividades comerciales; la capacidad de AmalCo para comercializar con éxito su negocio en las áreas en las que opera; que las contrapartes cumplan con los contratos de manera oportuna; supuestos con respecto a los impactos, directos e indirectos, del conflicto entre Ucrania y Rusia sobre, entre otras cosas, la oferta y la demanda globales, los precios de las materias primas, la inflación y las tasas de interés y las cadenas de suministro; y expectativas con respecto a cualquier impacto continuo, directo e indirecto, de la pandemia de COVID-19 en nuestro negocio, clientes, empleados, cadenas de suministro, otras partes interesadas y la economía global en general.

Aunque Strathcona cree que las expectativas, los factores y suposiciones materiales reflejados en la información prospectiva contenida en este documento son razonables a la fecha del presente, no puede haber seguridad de que estas expectativas, factores y suposiciones resulten ser correctos. La información prospectiva no es una garantía de desempeño futuro y está sujeta a una serie de riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos que podrían causar que los eventos o resultados reales difieran materialmente, incluidos, entre otros: la capacidad de Strathcona y Pipestone para recibir, de manera oportuna, las aprobaciones regulatorias y de terceros necesarias en relación con el cierre de la Transacción; la capacidad de Strathcona y Pipestone para satisfacer, de manera oportuna, las demás condiciones para el cierre de la Transacción; cambios en las condiciones económicas generales, incluidas fluctuaciones en las tasas de interés, tasas de inflación y tipos de cambio, y volatilidad en los precios de las materias primas, incluidos el petróleo crudo y el gas natural; Riesgos operativos e incertidumbres asociados con las actividades de petróleo y gas, incluidas formaciones o presiones inesperadas, caídas prematuras de yacimientos, incendios, explosiones, fallas de equipos y otros accidentes, flujos incontrolables de petróleo crudo, gas natural o fluidos de pozos, y contaminación y otros. riesgos ambientales; Condiciones climáticas adversas; catástrofes naturales; cambios en leyes, regulaciones y políticas gubernamentales, incluidas leyes, regulaciones y políticas ambientales (incluido el cambio climático), regalías e impuestos, o la interpretación de las mismas; acciones de autoridades gubernamentales, incluida la imposición, reevaluación o cambios de impuestos, tarifas, regalías, derechos, aranceles, cuotas y otros costos de cumplimiento impuestos por el gobierno; la suficiencia de los gastos de capital presupuestados para llevar a cabo las actividades planificadas; disponibilidad de capacidad de oleoductos y otras limitaciones logísticas; escasez de mano de obra y materiales; incumplimiento o incumplimiento por parte de las contrapartes de acuerdos celebrados con respecto al negocio de AmalCo; acciones competitivas de otras empresas de petróleo y gas; escasez de mano de obra y materiales; la capacidad de acceder al capital en condiciones favorables; cambios en las calificaciones crediticias; riesgo de crédito de contraparte; riesgos relacionados con la tecnología y la ciberseguridad; riesgos relacionados con el conflicto entre Ucrania y Rusia y los impactos sobre, entre otras cosas, la oferta y la demanda globales, los precios de las materias primas, la inflación y las tasas de interés y las cadenas de suministro; riesgos relacionados con otros posibles impactos adversos de la pandemia de COVID-19; y ciertos otros riesgos e incertidumbres con respecto a Strathcona y AmalCo que se establecerán en la circular de información de administración que se preparará en relación con la Asamblea de Accionistas de Pipestone. Esta lista de factores de riesgo no debe considerarse exhaustiva.

Strathcona cree que las expectativas reflejadas en la información prospectiva de este comunicado de prensa son razonables, pero no se puede garantizar que estas expectativas resulten ser correctas, y los lectores no deben confiar indebidamente en dicha información prospectiva. Dicha información prospectiva se realiza a partir de la fecha de este comunicado de prensa y Strathcona no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo requiera leyes de valores aplicables. La información prospectiva contenida en este documento está expresamente calificada en su totalidad por esta declaración de precaución.

Barriles de petróleo equivalente

Este comunicado de prensa contiene referencias a "boe" (barriles de petróleo equivalente) y "MMboe" (un millón de barriles de petróleo equivalente). Strathcona ha adoptado el estándar de seis mil pies cúbicos de gas por barril de petróleo (6 Mcf: 1 bbl) al convertir gas natural en boe. Boe y MMboe pueden ser engañosos, especialmente si se utilizan de forma aislada. Las relaciones de conversión anteriores se basan en un método de conversión de equivalencia de energía aplicable principalmente en la punta del quemador y no representan una equivalencia de valor en la boca del pozo. Dado que la relación de valor basada en el precio actual del petróleo en comparación con el gas natural es significativamente diferente del equivalente energético de 6:1, utilizar una conversión sobre una base de 6:1 puede ser engañoso.

Información de Producción y Reservas

Las estimaciones de producción y reservas en este comunicado de prensa se basan en la evaluación interna de Strathcona y fueron preparadas por un miembro de la gerencia de Strathcona. La información de producción y reservas con respecto a la Transacción presentada en este comunicado de prensa se basa en: (i) con respecto a Strathcona, (A) el informe preparado por Sproule Associates Limited con fecha del 23 de febrero de 2023 que evalúa las reservas de petróleo y gas natural atribuibles a ciertos de los activos de Strathcona al 31 de diciembre de 2022, (B) el informe preparado por McDaniel & Associated Consultants Ltd. ("McDaniel") con fecha del 1 de febrero de 2023 evaluando las reservas de betún atribuibles a ciertos de los activos de Strathcona al 31 de diciembre de 2022 31 de febrero de 2022, y (C) el informe preparado por McDaniel con fecha 14 de febrero de 2023 evaluando las reservas de petróleo pesado atribuibles a ciertos activos de Strathcona al 31 de diciembre de 2022, y (ii) con respecto a Pipestone, el informe preparado por McDaniel con fecha del 13 de febrero de 2023 evaluando las reservas de petróleo compacto, gas de esquisto y líquidos de gas natural atribuibles a ciertos activos de Pipestone al 31 de diciembre de 2022. Dichas estimaciones se basan en valores que la administración de Strathcona considera razonables y están sujetos a las mismas limitaciones discutidas anteriormente en "Información prospectiva".

El valor presente neto de los ingresos netos futuros atribuibles a las reservas incluidas en este comunicado de prensa no representa el valor justo de mercado de dichas reservas. No hay garantía de que se alcanzarán los precios previstos y los supuestos de costos, y las variaciones podrían ser importantes.

Todas las referencias al "petróleo crudo" en este comunicado de prensa incluyen petróleo crudo ligero y mediano y petróleo pesado en forma combinada. Todas las referencias a "líquidos" en este comunicado de prensa incluyen petróleo crudo y gas natural líquidos en forma combinada.

Métricas de petróleo y gas

Este comunicado de prensa contiene métricas comúnmente utilizadas en la industria del petróleo y el gas natural, incluido el "índice de reciclaje" y el "índice de vida de reserva". Estos términos no tienen un significado estandarizado y pueden no ser comparables con medidas similares presentadas por otras empresas y, por lo tanto, no deben usarse para realizar tales comparaciones. Se advierte a los lectores sobre la confiabilidad de las métricas de petróleo y gas utilizadas en este comunicado de prensa. La gerencia utiliza estas métricas de petróleo y gas para sus propias mediciones de desempeño y para brindar a los inversionistas medidas para comparar el desempeño proyectado de AmalCo a lo largo del tiempo; sin embargo, dichas medidas no son indicadores confiables del desempeño futuro de AmalCo, que pueden no compararse con el desempeño de Strathcona y Pipestone en períodos anteriores y, por lo tanto, no se debe confiar indebidamente en ellas.

El "índice de reciclaje" se calcula como el netback operativo dividido por los costos de búsqueda y desarrollo (F&D).

El "índice de vida de las reservas" se calcula dividiendo las reservas aplicables por la producción pro forma esperada una vez completada la Transacción.

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1 Basado en el precio de cierre de las acciones de Pipestone en la Bolsa de Valores de Toronto el 31 de julio de 2023 de $2,72.

2 Consulte los avisos de petróleo y gas para obtener más información sobre los supuestos de reservas.

3 Basado en la producción pro forma actual de 185.000 boe/d.

4 Después de todos los costos corporativos (intereses, G&A, ARO) y capital de mantenimiento.

FUENTE Strathcona Resources Ltd.